3. CONCEITOS APLICÁVEIS
AGENTE PÚBLICO: Todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função junto à administração direta, indireta ou fundacional de quaisquer Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra; qualquer administrador ou empregado de uma organização internacional pública, como as Nações Unidas ou o Banco Mundial; qualquer pessoa física agindo na capacidade de autoridade por, ou em nome de, uma agência reguladora, departamento, ministério público ou organização internacional pública; um partido político, uma autoridade de partido político ou qualquer candidato a cargo político; qualquer administrador ou empregado de empresa estatal ou controlada pelo Estado, bem como concessionárias de serviços públicos (como portos e aeroportos, distribuidoras de energia elétrica, empresas de geração de energia, de água e esgoto ou usinas elétricas, dentre outros) e congêneres; Para os fins desta política, também poderá ser qualificado como AGENTE PÚBLICO qualquer familiar das pessoas listadas se constatado que um relacionamento mantido entre um colaborador e os mesmos tenham o objetivo ou o efeito de conferir qualquer item de valor, vantagem, benefício, favor ou serviço, através de meios considerados ilegais.
COISA DE VALOR: Inclui-se qualquer item de valor monetário, tais como: dinheiro ou o equivalente (inclusive cartões-presentes); benefícios e favores (como acesso especial a alguma agência estatal); prestação de serviços que de qualquer outro modo teriam de ser pagos ou adquiridos; presentes; contratos ou outras oportunidades de negócios concedidos a uma empresa sobre a qual uma Autoridade Pública tenha a titularidade ou algum direito legal; oportunidades de emprego ou consultoria; doações a instituições de caridade;
CORRUPÇÃO: Consiste em oferecer, doar, receber ou solicitar, direta ou indiretamente, qualquer coisa de valor para influenciar indevidamente as ações de outra parte, podendo ser entre entes privados ou privado com público, incluindo-se, ainda, abster-se de reportar conduta que tenha conhecimento que caracterize crime de responsabilidade.
FRAUDE: Caracterizada pela ação ou omissão em aferir lucro, benefício ou evitar obrigação, incluindo declaração falsa, que por imprudência ou de maneira deliberada, tente iludir uma parte a obter vantagens, ou evitar uma obrigação. A fraude pode ser cometida para benefício próprio ou de terceiros, gerando prejuízos ou vantagem indevida às empresas da Divisão Passageiros e ao Erário.
SUBORNO OU PROPINA: É o meio pelo qual se pratica a corrupção, dado ser a prática de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, agente público ou profissional da iniciativa privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outros favores (desde uma garrafa de bebidas, joias, propriedades ou até hotel e avião em viagem de férias) para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais.
TERCEIROS: Toda e qualquer pessoa física e/ou jurídica que atue junto às empresas da Divisão Passageiros como fornecedora, consultora, prestadora de serviços e parceira de negócios, independente de contrato formal ou não, ou que em seu nome interagem com outros particulares, com o governo ou com outros agentes para a consecução de negócio.
TRÁFICO DE INFLUÊNCIA: Praticado por particular contra a administração pública em geral e consiste em solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por agente público no exercício da função, não se tratando de promessa de dinheiro, mas sim de vantagens.
DUE DILIGENCE/DILIGÊNCIA PRÉVIA: Processo de investigação e análise de dados, documentos, informações com objetivo de se conhecer a organização para um processo de aquisição, fusão, incorporação ou participação.
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
As empresas da Divisão Passageiros não toleram e não coadunam com a prática de atos lesivos contra a administração pública e privada, nacional e estrangeira e proíbe toda a prática de corrupção, em todas as suas formas, ativa e passiva. Qualquer MEMBRO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO, EMPREGADO ou TERCEIRO, agindo em nome ou em favor de quaisquer das empresas da Divisão Passageiros está EXPRESSAMENTE proibido de receber, oferecer, prometer, conceder, simular ou autorizar, direta ou indiretamente, a doação de dinheiro ou qualquer outra COISA DE VALOR a qualquer pessoa relacionada com tratativas de negócios, a fim de obter vantagem imprópria ou realizar tráfico de influências, como por exemplo, tratamento preferencial, redução de impostos, concessão de contratos comerciais, cancelamento de multa, obtenção de licenças e alvarás, dentre outros. Nenhum MEMBRO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO, EMPREGADO ou TERCEIRO, agindo em nome ou em favor de quaisquer das empresas da Divisão Passageiros, será retaliado ou penalizado devido ao atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina.
4.1. Brindes, Presentes e Hospedagem
Os Membros do Conselho de Administração da Divisão Passageiros, Investidores, Alta Gestão, Funcionários, Colaboradores das empresas da Divisão Passageiros deverão se abster de solicitar ou aceitar, sob qualquer circunstância:
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Valor monetário, salvo os definidos em lei; Brindes com valores superiores a R$ 100,00 (cem reais), salvo quando houver prévio conhecimento e anuência da Diretoria, facultado consulta ao Comitê de Compliance/Integridade;
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Brindes com valores inferiores a R$ 100,00 (cem reais) devem ser comunicados à chefia imediata. As pessoas supra indicadas deverão ainda recusar presente ou brinde, ainda que no valor permitido, quando sua característica ou circunstância indicar a intenção de influenciar na imparcialidade de qualquer processo seletivo/decisório
Se por ventura algum presente ou brinde acima do valor permitido tenha sido recebido forçosamente em virtude de impossibilidade de devolução imediata ou posterior, referido brinde será objeto de doação para instituição a ser definida pelo Comitê de Integridade.
Toda e qualquer doação feita e/ou recebida por qualquer membro das empresas da Divisão Passageiros e em nome destas, é imprescindível a prévia autorização da Diretoria e deve ser comunicada ao Comitê de Compliance.
Somente será permitido receber prêmio e/ou doação acima do limite estabelecido quando se tratar de premiação interna ou evento de reconhecimento promovido por alguma das empresas da Divisão Passageiros e do Grupo Águia Branca.
É proibida a oferta, por qualquer Membro do Conselho de Administração, Alta Gestão, Funcionário, Colaborador e quaisquer das empresas da Divisão Passageiros ou por terceiro, agindo em nome destas, de presentes de qualquer valor, assim como entretenimento, hospitalidade e refeições a agentes públicos que tenham por fim a obtenção de qualquer vantagem ou benefício próprio, ou ainda que tenham o poder de influenciar decisões de interesse das empresas da Divisão Passageiros.
As solicitações de autoridades públicas para o transporte de passageiros na modalidade de fretamento turístico para determinados eventos, poderão ser autorizados pela Diretoria, após consulta ao Comitê de Compliance/Integridade e desde que a solicitação seja realizada expressa e formalmente e não se caracterize de alguma forma como obtenção de qualquer vantagem ou benefício às empresas.
As solicitações de autoridades públicas para o transporte individual de passageiros na modalidade regular e/ou encomendas, poderão ser autorizados pelas Superintendências via Serviço de Atendimento a Gratuidade – SAG -, podendo a solicitação ser realizada expressa e formalmente e desde que não se caracterize de alguma forma como obtenção de qualquer vantagem ou benefício às empresas.
As empresas da Divisão Passageiros, seus Membros do Conselho de Administração, Administradores, Funcionários e Colaboradores, bem como terceiros que interagem por elas ou em seus nomes, poderão, mediante autorização prévia e expressa da Diretoria, oferecer a instituições ou agentes privados brindes corporativos, participação em eventos e refeições, desde que não caracterizem obtenção de vantagem ou benefício ilícito às empresas.
4.2 Relacionamento com agentes públicos e partidos políticos
As empresas da Divisão Passageiros se comprometem a manter relacionamento ético com agentes públicos de todas as esferas e entes da federação, inclusive entes internacionais, quando aplicáveis.
Práticas de corrupção em todas as suas esferas, quer seja nacional e transnacional, assim como suborno, fraude e todo e qualquer ato contra a Administração Pública e/ou qualquer meio imoral ou antiético nos relacionamentos com agentes públicos, não são admitidas, seguindo procedimentos formais de controle para o atendimento às legislações aplicáveis ao seu campo de autuação.
Nesse sentido, nenhum dos membros do conselho, representantes legais, empregados e/ou terceiros, atuando em nome de quaisquer das empresas da Divisão Passageiros, possuem autorização para dar, comprometer-se a dar ou oferecer suborno, assim entendido qualquer tipo de vantagem patrimonial ou extrapatrimonial, direta ou indireta, a qualquer agente público ou partido político, nacional ou internacional. As empresas da Divisão Passageiros contribuirão com fiscalizações e controles do poder público, quando solicitadas.
Reuniões com agentes públicos devem ser realizadas pelos representantes legais da respectiva empresa da Divisão Passageiros, ou por empregados ou prestadores de serviço expressamente autorizados, respeitando-se sempre as demais as diretrizes desta política e também ao Código de Conduta Ética das Empresas da Divisão Passageiro.
É vedado, nos termos da legislação vigente, às empresas que compõem a Divisão Passageiros, aos membros do conselho, diretores e/ou outros representantes legais, empregados, fornecedores e/ou qualquer pessoa ou organização, atuando em nome de quaisquer das empresas da Divisão Passageiros, financiar partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos, nacionais ou internacionais.
4.3 Doações e Patrocínios a Instituições de Terceiros (Privado ou Público)
Além das disposições acima já discutidas no item 4.1 e aquelas presentes no Código de Conduta Ética quanto a doações, presentes, brindes e hospedagens, as contribuições e doações a instituições terceiras de caráter filantrópico comprovado, assim como patrocínios comerciais quando for o caso, devem ser precedidas de uma análise preliminar pela área competente, evitando-se pagamentos ilegais ou geradores de corrupção, sendo formalizados os respectivos contratos entre as empresas da Divisão Passageiros e a instituição que receberá a doação/patrocínio.
4.4 Contribuições a sindicatos
Nenhum Membro do Conselho de Administração, Funcionário ou TERCEIRO, agindo em nome ou em favor de alguma das Empresas da Divisão Passageiros, poderá utilizar de quaisquer das Empresas da Divisão Passageiros e/ou recursos privados para fazer contribuições/doações a sindicatos, membros de sindicatos ou entidade controlada por um sindicato em nome de alguma das empresas da Divisão Passageiros, sem a prévia aprovação da Diretoria, devendo-se observar, ainda, independente da autorização da Diretoria, às condições de doação expostas nesta Política.
4.5 Conflito de Interesses
Há conflito de interesse quando o Colaborador ou acionista não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Divisão Passageiros do Grupo Águia Branca.
É proibido o uso de influência de quaisquer colaboradores em decisões das empresas da Divisão Passageiros que resultem ou possam resultar em vantagens pessoais ou a terceiros e/ou em prejuízos diretos ou indiretos.
Quando identificado pelo colaborador qualquer circunstância, transação ou relacionamento que o envolva direta ou indiretamente e que possa lhe trazer um ganho, este deverá imediatamente manifestar seu conflito de interesse ao seu superior hierárquico, que deverá, por sua vez, comunicar ao Setor de Compliance/Integridade da empresa.
Benefícios diretos ou indiretos não devem ser aceitos, incluindo presentes com valor comercial significativo ou que vão contra a política de brindes estabelecidas e que possam ser interpretados como retribuição, ou para obter posição favorável de quaisquer das empresas que fazem parte da Divisão Passageiros do Grupo Águia Branca em negócios de interesse de terceiros.
4.6 Licitações e Concorrências
A participação em licitações e concorrências deverá ser pautada pela legalidade, com a observância e o respeito às disposições do Edital, aos princípios e demais regras aplicáveis, bem como às estipulações apontadas no Código de Conduta Ética das empresas da Divisão Passageiros, sendo vedada a prática de atos que visem: Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
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Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
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Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
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Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
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Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
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Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
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Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
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Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
4.7 Registros Contábeis
Os livros, registros em geral e balanços contábeis, deverão ser elaborados na forma da respectiva regulamentação de regência, observados, ainda, a transparência, permitindo a rastreabilidade dos dados e informações.
As empresas da Divisão Passageiros não autorizam, tampouco toleram, a realização de lançamentos contábeis inadequados e/ou fraudulentos, qualquer procedimento que oculte pagamento ilegais, assim como a utilização de documentos e faturas falsas, sujeitando qualquer pessoa que assim proceda às penalidades legais, bem como administrativas aplicáveis.
As empresas da Divisão Passageiros não autorizam, tampouco toleram, a realização de lançamentos contábeis inadequados e/ou fraudulentos, qualquer procedimento que oculte pagamento ilegais, assim como a utilização de documentos e faturas falsas, sujeitando qualquer pessoa que assim proceda às penalidades legais, bem como administrativas aplicáveis.
4.8 Fusões, Incorporação, Aquisições e Participações
Sempre que alguma das empresas da Divisão Passageiros buscar novos negócios através de fusão, incorporação, aquisição de qualquer organização ou ativo, deve ser realizado processo de due diligence/diligência prévia criterioso e incluir no contrato de compra e venda cláusulas anticorrupção adequadas, além de considerar outras opções disponíveis para evitar a sucessão de qualquer passivo anterior ao fechamento da operação, em conformidade com a Leis Anticorrupção e demais aplicáveis.
4.9 Lavagem de Dinheiro
As empresas da Divisão Passageiros não coadunam com qualquer tipo de prática relacionada à lavagem de dinheiro, ocultação de bens, direitos e valores ilícitos.
Neste sentido, em todas as transações das empresas da Divisão Passageiros, não poderão ocorrer:
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Formas incomuns ou padrões complexos de pagamento;
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Transferências incomuns para países ou de países-não relacionados com a transação;
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Clientes ou fornecedores com operações que aparentem ter pouca integridade;
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Clientes ou fornecedores que demonstrem comportamento a evitar as exigências de registro de informações;
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Transações que envolvam locais ou procedimentos associados à “lavagem de dinheiro” ou à sonegação fiscal.
4.10 Salvaguarda de Ativos e Segurança e Proteção das Informações
Os Colaboradores da Divisão Passageiros do Grupo Águia Branca devem promover a proteção dos ativos tangíveis e intangíveis contra ameaças decorrentes de eventos acidentais ou ações intencionais, sobretudo relacionadas a atos de fraude e de corrupção.
O acesso a informações empresariais, comerciais, econômicas, dentre outras, têm valor relevante para a Divisão Passageiros do Grupo Águia Branca, e, por isso, não podem ser compartilhadas indevidamente. Tais informações são restritas às pessoas que tenham necessidade de conhecê-las para a adequada execução de suas atividades profissionais.
A Divisão Passageiros estabelece um nível de proteção às suas informações empresariais de acordo com a gravidade dos danos que a sua utilização indevida possa causar à companhia.
No curso das atividades profissionais, é comum que se tenha contato com informações sensíveis e sigilosas. Contratos em andamento, novas tecnologias que estão sendo implementadas, compras estratégicas, produção de novos produtos, utilização de materiais, informações sobre venda de mercadorias, dentre muitas outras. Todas essas informações são de propriedade da Companhia e não devem ser compartilhadas com quem não tem autorização para recebê-las, nem utilizadas indevidamente para obtenção de benefício em nome próprio ou de terceiros, sendo vedadas ações típicas de “insider information”.
4.11 Canal de Denúncias
As infrações a presente política estarão sujeitas às penalidades cabíveis pela legislação e/ou contrato, inclusive à rescisão de contratos de trabalho e/ou de TERCEIROS, conforme normas internas das empresas da Divisão Passageiros e legislação vigente.
Qualquer violação às disposições desta política deve ser comunicada por qualquer pessoa
através dos seguintes canais de comunicação:
E-mail canaldedenuncias@aguiabranca.com.br;
Telefone 0800-725-8899;
Carta – ao setor de Compliance/Integridade - Av. Mario Gurgel, 5030, Vila Capixaba,
Cariacica-ES, CEP: 29145-901;
Denúncia verbal presencial diretamente no Departamento de Integridade.
As denúncias serão encaminhadas de acordo com a norma interna de Compliance das Empresas da Divisão Passageiros, que contempla regras para análises e tratativas, com acompanhamento do Comitê de Compliance das empresas da Divisão Passageiros.
As denúncias podem ser feitas de forma anônima.
Em caso de dúvidas sobre a aplicação adequada das diretrizes constantes na presente política, deve-se submeter a questão ao seu gestor imediato e/ou o Canal de Denúncias, através dos meios de comunicação acima citados.
Os colaboradores que tiverem ciência de violações a esta política e não informarem por meio do Canal de Denúncias também estarão sujeitos às medidas disciplinares estabelecidas pelas empresas da Divisão Passageiros.
Após a conclusão da investigação, em sendo constatados indícios concretos da prática de conduta corruptiva e/ou fraudulenta ou outra que configure crime ou contravenção penal tipificados na legislação vigente, no relatório final constará, obrigatoriamente, a recomendação ao Comitê de Compliance de comunicação às Autoridades Competentes para as medidas cabíveis previstas em lei.
Esta política entre em vigor na data de sua publicação.
Cariacica/ES, 06 de fevereiro de 2020
Rev. 1 – 11 de abril de 2023